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武汉当代明诚文化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对武汉当

播放:709 时间:2019-12-07 19:35:20

证券代码:600136证券缩写:当代明城公告编号。:Lin2019-120

武汉当代明诚文化有限公司

武汉当代明诚文化有限公司关于上海证券交易所《关于子公司担保事项的请示函》的复函

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

武汉当代明诚文化有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月19日披露了武汉当代明诚文化有限公司关于为其控股子公司私募可转换公司债券提供担保的公告,并于2019年9月19日收到了上海证券交易所发布的《武汉当代明诚文化有限公司关于为子公司提供担保的询证函》(上证综函[2019] 2781号)。公司现就询价函中涉及的问题解释如下:

一是根据公告,截至2019年6月30日,韩寒体育净资产为1.28517亿元,营业收入为4207.97万元,净利润为-723.7万元。请根据韩伟体育事业的发展和财务状况,说明韩伟体育是否有相应的还款能力和公司的赔偿风险。

回复:

1.汉族体育场馆

2.韩旭是体育经营模式

目前,韩旭主要采用场馆支撑、赛事排水(目前有汉旺电子音节、武汉篮球城超级联赛、武汉足球城超级联赛等独立赛事活动ip)和培训增值三位一体的管理模式,即场馆为核心,竞赛为场馆,培训排水,然后利用培训来增强场馆和竞赛的影响力和增值空间。

3.汉代体育管理预测

目前,韩伟体育已经投资于招商1872项目前期,预计到2020年投产使用。同时,第七届世界军事运动会将于2019年10月在武汉举行,2020年奥运会和欧洲锦标赛等国际体育赛事即将举行,这将进一步激发人们参与体育活动的热情。据此,假设韩寒此次全额募集体育可转换债券(已成功发行2亿元可转换债券),中北路b&q项目和招商1872项目如期完成相关工作,韩寒未来的体育盈利能力估计如下:

单位:万元

注:净利润不包括本次可转债发行产生的利息及相关费用。

4.结论

尽管韩寒在2019年因投资促进1872项目仍处于投资初期而继续亏损,但从2020年开始,在国家对体育的政策支持和相关竞赛的刺激下,其盈利能力将得到有效提高。预计净利润将完全覆盖全部发行债券产生的利息(年利率约为1700万英镑)。因此,韩寒对体育发行的可转换债券具有相应的偿还能力。然而,如果未来出现不可预见的市场风险或政策风险,上市公司仍有代表韩寒偿还体育可转换债券的风险。

二.请解释韩寒是否为体育的其他股东发行可转换债券提供相同比例的担保。如果没有,请解释原因并分析是否会损害上市公司的利益。

回复:

2019年7月5日,公司子公司韩寒召开了体育股东大会。会议一致通过私募可转换债券发行计划及相关提案。根据计划,韩寒发行的体育可转换债券将不会超过2亿元,并将分批发行。其中,首次发行金额为1亿元。扣除发行费用后,募集资金不超过9558万元,用于建设B&Q中北路项目和招商局1872项目。其余子发行募集的资金将在韩寒明确体育资金用途和武汉长江众筹金融交易有限公司(以下简称“中长交易所”)可转换债券承销机构向武汉股权托管交易中心报告并获得批准后开始募集。

鉴于韩寒是体育股东,深圳市钱海后石体育投资发展有限公司(以下简称“钱海后石”,持有韩寒29%的体育股权),截至2018年12月31日,其总资产为2942.9万元,净资产为1545.8万元,营业收入为000万元,净利润为-1360万元;截至2019年6月30日,总资产2942.9万元,净资产1545.7万元,营业收入22200元,净利润-11100元。截至2018年12月31日,武汉华为木石文化投资有限公司(以下简称“华为木石”,持有中国体育20%的股权)总资产201277万元,净资产99.81万元,营业收入0000元,净利润000元。截至2019年6月30日,总资产2012.77万元,净资产998,100元,营业收入0,000元,净利润0,000元。没有相关评级机构对其进行评级。前海后市和华为木石此次无法为韩寒发行体育可转换债券提供担保和其他信用增级措施。为支持子公司相关业务的发展,确保可转换债券的顺利发行,在韩旭与承销机构负责人沟通后,上市公司为其可转换债券提供担保,以提高债券的信用。

由于韩寒是公司的控股子公司,其管理人员由公司委派,可转换债券也由上市公司主导,公司要求韩寒为公司提供反担保,以确保上市公司的利益不受损害。如果未来出现不可预见的市场风险或政策风险,导致我国体育管理不善,且资产价值无法覆盖该可转换债券产生的本金和利息,上市公司将承担由此产生的风险。为了避免上述情况,上市公司将积极加强对可转换债券和待投资项目的控制,有效保护上市公司利益不受损害。公司特别提醒投资者注意投资风险。

三.请本公司进一步披露韩寒通过发行可转换债券为体育融资的主要考虑因素、募集资金的具体用途以及可转换债券的利率、期限、转换条件、转换价格、当前发行进度和后续发行安排。

回复:

由于上市公司及其子公司是轻资产公司,它们在向银行和其他金融机构(如一般生产企业)申请贷款时无法提供足够的抵押品。因此,存在贷款困难、贷款利率高等不利因素。因此,汉代除了原有的体育融资业务外,还需要寻找新的融资渠道。通过与武汉证券信托交易中心的初步沟通,韩伟认为,在武汉证券信托交易中心发行私募可转换公司债券是一种符合当前韩伟体育基本情况的可行融资方式。

此外,根据《区域股票市场监督管理试行办法》(证监会令)。[第十二条未经国务院有关部门批准,不得在区域股票市场发行股票和可转换公司债券以外的证券根据中华人民共和国外交部的规定,中国只能通过发行可转换为股票的公司债券,在武汉证券信托交易中心为体育运动提供资金。

根据《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费促进体育产业高质量发展的意见》(国办发〔2019〕43号)的指导精神,只有公众积极参与体育健身,体育产业才能获得持续发展的动力。作为一个满足大众需求的体育场,它加快了体育消费市场的发展,也在尝试探索基于场景消费的运营升级。目前,韩for体育正通过引入大众相关体育赛事积极加速消费市场的发展,[斯巴达勇士(Barrier Race)已经正式推出】。因此,作为公司进入大众体育市场的重要环节,如果这种可转换债券发行成功,可以加快汉代体育场馆的建设,并在此基础上为公众提供更多高质量的体育消费内容和服务,为公司创造新的利润增长点。

截至本回复公告发布之日,韩伟体育已向武汉股权托管交易中心提交备案申请、招股说明书、发行计划等备案申请材料,武汉股权托管交易中心已审查并发出备案受理通知书(古武教可转换债券[〔2019〕2号)。具体建议如下:

一、可转换债券募集资金的具体用途:本次发行规模不超过2亿元(大写:2亿元)(含2亿元),分期发行。其中,首次发行金额为1亿元。扣除发行费用后,募集资金不超过9558万元,用于建设B&Q中北路项目和招商局1872项目。

在韩寒明确使用体育资金之前,其余子发行募集的资金不会开始筹集,体育和承销机构负责人韩寒已向武汉证券信托交易中心报告,请其批准。

二、发行利率

该可转换债券采用计息固定利率,年息不超过8.5%,年发行成本不超过0.5%。

三.计息方法

这种私募可转换债券采用单利日息法,不包括复利,每年付息一次。

最终利息将与本金一起支付。最后计息期=私募可转换债券本金的当前余额*当前票面利率/当年实际总天数*计息期天数,即最后计息日(含)和最后计息日(不含)之间的实际天数。

四.起期

起息日是每种私募可转换债券的成功发行日。

V.付款日期

支付日期是当前可转换债券本金的支付日期。这种私募可转换债券将按年息支付,到期还本付息。

六、转换条件

1.发行第一天后12个月设置转换期;该转换期的转换报告期为10个交易日,从发行首日后12个月的首个交易日开始,至连续第10个交易日结束。债券持有人可在本次转换报告期内向武汉证券信托交易中心申请转换。如果韩寒未能履行体育赎回权,转换条件将被触发。

2.当韩寒未能按任何利息支付日的约定支付全部利息,或未能按体育运动支付日/到期日的约定支付本金和利息时,债券持有人有权申请转换当前私募可转换债券的未支付本金和利息,从而触发转换条件。

七、转换价格

该可转换债券的初始转换价格由以下基准转换价格乘以公司转换为股份公司时的转换系数确定。

基准转换价格确定方法:

应确定最近一期评估的每股净资产(每元注册资本一股)的5倍、最近一期审计的每股净利润(每元注册资本一股)的10倍或转换期开始前最近一年新引进投资者每股最高出资额(每元注册资本一股)中的较高者。

转换系数=公司重组前的注册资本/公司重组后的总股本。

八.赎回条款

1.赎回条件:在本次发行的可转换债券的存续期和到期日内,发行人有权以当前债券的总面值加上当前应计利息的价格一次性赎回尚未转换为股票的全部或部分当前可转换公司债券。

2.赎回范围:本期未转换的全部或部分可转换债券。

3.赎回方式:一次性全部或部分赎回。

九.销售条件

这种可转换债券有回购条款。在以下两种情况下,可转换债券持有人可以行使回购权,债券持有人也不能行使回购权。

1.如果本次发行的私募可转换债券募集资金的执行情况与公司在招股说明书中的承诺相比发生变化,且武汉交易中心认为该变化是募集资金用途的变化,可转换债券持有人有权以面值加当期应计利息的价格向公司回购其持有的全部或部分可转换债券。

2.发行第一天后12个月设定转售期限;该转售期的转售报告期为10个交易日,从发行首日后12个月的首个交易日开始,至连续第10个交易日结束。在回售报告期内,可转换债券持有人有权以面值加当期应计利息的价格将所持有的全部或部分可转换债券回售给公司。

在行使回购权的情况下,可转换债券持有人可以在回购报告期内回购。如果在返销报告期内没有实施返销,返销权将自动丧失。本期应计利息的计算公式如下:

本期应计利息=本期可转换债券的总面值或卖出范围内卖出部分的金额*票面利率*从最后一次付息日到卖出日的自然天数(计头不计尾)/365。

4.公告称,如果韩伟体育在本次发行的可转换债券到期时不能全额支付债权本息,该公司将失去控制权。如果公司失去对韩伟体育的控制权,请进一步披露对公司运营和财务状况的影响。

回复:

根据本次发行的可转换债券最高限额为2亿元,未来转换的模拟计算如下:

根据股份转换价格的确定方法,韩旭是体育截至2018年底的每股经审计净资产(注册资本为每股1.33元),是最近一期经审计净利润(注册资本为每股1元)的5倍,每股6.65元。每股经审计净利润的10倍(注册资本每股0.0073元)为每股0.07元。最近一年没有引入新的投资者。三者中,最高的是每股6.65元。按发行规模2亿元计算,转换后的股份数为3007.5187万股。目前,韩寒拥有体育资本1.0204亿股,转换后的模拟总资本为1.32152亿股。公司持股5204万股,模拟转换完成后持股比例为39.39%,仍然是最大股东。尽管该公司在模拟后仍是最大股东,但未来仍有失去控制权的风险。

截至2019年6月30日,韩伟体育管理数据与上市公司数据对比如下:

注:由于2019年归属于上市公司母公司的半年度净利润包括因不再控制索尼爱立信而产生的投资收益,故上市公司净利润以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后计算。上述数据尚未经过审计。

目前,大众体育消费市场仍处于培育的早期阶段。同时,鉴于公司中与中国体育相关的财务数据比例很小,即使公司失去对中国体育的控制,此事也不会对公司的经营和财务状况产生很大影响。

五、请各位董事就是否尽职尽责、此事是否损害上市公司利益、在做出是否维护上市公司利益和交易合理性的决定之前,是否采取必要措施保护上市公司利益等事项明确表达意见。

回复:

关于为韩寒发行体育可转换债券提供担保的问题,公司已在董事会召开前通过邮件向全体董事发送了相关材料,并就相关事宜与全体董事进行了沟通。经过沟通,所有董事同意:

1.根据《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费,促进体育产业高质量发展的意见》(国办发〔2019〕43号)的指导精神,只有公众积极参与体育健身,体育产业才能获得持续发展的动力。

2.韩伟体育是公司进入大众体育市场的重要环节。如果这种可转换债券发行成功,可以加快韩伟体育场馆的建设,并在此基础上为公众提供更多高质量的体育消费内容和服务,为公司创造新的利润增长点。

3.目前,公司的主要体育业务主要是竞技体育。通过协助公司通过中国体育进入大众体育市场,可以有效促进竞技体育和大众体育的均衡发展。

因此,根据公司体育产业的长期发展规划,同意公司为韩寒发行体育可转换债券提供全额担保,且该担保不会损害上市公司的利益。

特此宣布。

武汉当代明诚文化有限公司

董事会

2019年9月26日

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